SENTURK AMAÇ VE KONUSU 

                                            SENTURK - SARL

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE

CAPITAL SOCIAL : 1.000.000 FCFA

SIEGE SOCIAL: SICAP AMITIE 3

VILLA N°4563 B

DAKAR-SENEGAL

S  T  A  T  U  T  S L’AN DEUX MILLE QUATORZE.

Le SIX MAI./.

PARDEVANT Maître Saguinatou DIA BARO, Notaire titulaire de l’office notarial sis à DAKAR (SENEGAL), Route des Niayes, Parcelles Assainies, Immeuble Mame Matar GUEYE, Appt B2, soussignée.

ONT COMPARU :

1°) Monsieur PAPA MALICK DIOP, Transitaire, demeurant à Dakar (Sénégal), Diack Sao Fass Pikine Nord, Villa N°1340.

Né à PIKINE (SENEGAL) le 20 AVRIL 1975.

Titulaire de la carte nationale d’identification numéro 1 765 1975 03195 délivrée à Dakar le 19 Septembre 2006.

De nationalité sénégalaise et marié sous le régime de la séparation de biens ainsi qu’il le déclare.

2°) Monsieur CELIK ERCAN, Administrateur de société, demeurant à Atamahallesi Oveçler 4 Cadde N°140/2 Gankaya ANKARA (TURQUIE), ce jour de passage à Dakar.

Né à ERDEMLI (TURQUIE) le 17 FEVRIER 1956.

Titulaire du passeport numéro S01244912 délivré le 23 Juillet 2013.

De nationalité Turque et marié sous le régime de la communauté de biens le 02 Février 1989 à ANKARA (Turquie) avec Madame Hacer CELIK, née le 15 Septembre 1963 à ILGIN/KONYA (TURQUIE).

LESQUELS ont établi ainsi qu’il suit les statuts de la société à responsabilité limitée qu’ils ont décidé d’instituer.

ARTICLE PREMIER

                                                         FORME

Il est formé entre les comparants soussignés, une société à responsabilité limitée qui sera régie par L’ACTE UNIFORME relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique de L’OHADA ainsi que par les présents statuts.

 ARTICLE DEUXIEME

OBJET

La société intervient, en République du Sénégal, dans les pays membres de la zone UEMOA et tous autres pays, dans les domaines suivants :

·         Toutes opérations d’agriculture, d’élevage, d’industrie agro-alimentaire.

·         Négoce international.

·         Pêche-armement maritime.

·         Energie.

·         Toutes opérations de commerce général et de transport.

·         Travaux publics.

·         La participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations ou entreprises pouvant se rattacher à l’objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

·         Toutes prestations de service dans les domaines précités.

Et plus généralement et comme conséquence de cet objet social, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à l’objet social et susceptibles d’en permettre ou faciliter l’extension ou le développement.

ARTICLE TROISIEME

DENOMINATION SOCIALE

La société prend la dénomination sociale de: «  ».

Cette dénomination ou raison sociale pourra à tout moment, être modifiée par une décision collective extraordinaire des associés.

Dans tous les actes, imprimés, factures, bordereaux et pièces quelconques émanant de la société, la dénomination sociale doit y figurer. Elle doit être précédée ou suivie en toute lettre des mots "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE" ou du sigle "SARL", du montant du capital social, de l’adresse du siège social, de la mention de l’immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier.

ARTICLE QUATRIEME

DUREE 

La durée de la société est fixée sauf dissolution anticipée ou prorogation prévue par la loi et les présents statuts à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années, à compter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et du Crédit Mobilier. 

ARTICLE CINQUIEME

SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé à DAKAR (SENEGAL), VILLA N°4563 B, SICAP AMITIE 3.

Il pourra être transféré à tout autre endroit de la même ville par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit d’un commun accord entre les associés.

Il pourra être créé et installé des succursales, agences ou bureaux en tous lieux, par simple décision de la gérance. 

Le capital social est fixé à la somme totale de UN MILLION (1.000.000) DE FRANCS CFA et est divisé en CENT (100) parts sociales de DIX MILLE (10.000) FRANCS CFA, entièrement libérées qui ont été réparties et distribuées à chacun des associés en rémunération et à proportion des apports par eux faits ci-devant, savoir :

- Monsieur PAPA MALICK DIOP à concurrence de Cinquante Parts Sociales de DIX MILLE (10.000) Francs CFA ;

CI…………………………….…………………….                                  50 P

- Monsieur CELIK ERCAN à concurrence de Cinquante Parts Sociales de DIX MILLE (10.000) Francs CFA ;

CI…………………………….…………………….                                  50 P

                                                                                            -------------------

Soit au total CENT (100) PARTS SOCIALE DE DIX

 MILLE FRANCS CFA.

CI…………………………….………………………….                           100 P

ARTICLE HUITIEME

AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social pourra être augmenté, en une ou plusieurs fois par apports en numéraires ou en nature, par l’incorporation au capital des comptes courants associés ou par tout autre moyen prévu par la loi

Les associés ont un droit préférentiel à la souscription.

Ces parts doivent toujours être entièrement souscrites et libérées.

Ce même capital pourra également, en vertu d’une délibération des associés prise conformément aux prescriptions des articles 366 et suivants de l'Acte uniforme sur les sociétés commerciales, être réduit pour quelque cause que se soit notamment, par l’annulation, le remboursement ou le rachat d’un certain nombre de parts ; ou par la diminution du montant nominal de celles-ci. Dans tous les cas, le capital ne pourra être réduit au montant inférieur au minimum légal de UN MILLION (1.000.000) de Francs CFApendant plus d’un an.

ARTICLE NEUVIEME

CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS

NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Cession :

Les cessions de parts sociales pourront s’effectuer librement entre associés

Les parts ne peuvent être cédées, ni à titre onéreux, ni à titre gratuit à d’autres personnes que les associés, leur conjoint ou leurs héritiers directs qu’avec le consentement de la majorité des associés non cédants représentant les trois quarts du capital social, déduction faite des parts de l’associé cédant.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par acte notarié ou sous seings privés déposé au rang des minutes d’un notaire, elles ne sont opposables aux tiers et à la société, qu’après accomplissement de ces formalités prévues à l’article 317 de L’ACTE UNIFORME.

Transmission pour cause de décès :

En cas de décès d’un associé, les parts sociales peuvent être transmises librement à un ou plusieurs héritiers ou à un successeur de l’associé.

Nantissement :

Lorsque la société donne son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, dans les conditions prévues pour la cession de parts à des tiers, ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales régulièrement nanties, à moins que la société ne préfère, après la cession, racheter sans délai lesdites parts en vue de réduire son capital.

Pour être opposable aux tiers, le nantissement des parts peut être constaté par un acte notarié ou par acte sous seing privé signifié à la société et publié au registre du commerce et du crédit mobilier.

ARTICLE DIXIEME

DROITS ATTACHES AUX PARTS

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal d’après le nombre de parts sociales existant dans les bénéfices de la société et à la dissolution de cette dernière dans tout l’actif social. 

Les associés jouissent en outre du droit de participer aux assemblées générales et de voter les décisions collectives des associés.

Ils ont un droit d’information permanent sur les affaires sociales. Préalablement à la tenue des assemblées générales, ils ont en outre, un droit de communication, conformément aux dispositions de l’Article 345 de l’Acte Uniforme. Le droit de communication s’exerce durant les quinze jours précédant la tenue de l’assemblée générale.

 Ils ne sont responsables qu’à concurrence du montant de leurs apports sauf les cas de responsabilité spéciale qui pourront résulter des lois en vigueur.

ARTICLE ONZIEME

INDIVISIBILITE DES PARTS

            Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis d’une part sociale, sont tenus de se faire représenter auprès de la société, par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires.

             Les usufruitiers et nu-propriétaire devront se faire représenter par l’un d’eux, à défaut d’entente, la société considérera que le droit de vote appartient au nu propriétaire sauf les décisions concernant l’affectation des bénéfices qui sont réservées à l’usufruitier.

             Les droits et obligations attachés à chaque part sociale les suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part, emporte de plein droit, adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

             Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes d’administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés. 

ARTICLE DOUZIEME

ADMINISTRATION ET GERANCE

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommé (s) par les associés.

Dés à présent, Monsieur PAPA MALICK DIOP et Monsieur CELIK ERCAN sont nommés en qualité de Co-Gérants statutaires pour une durée indéterminée et ce, jusqu’à décision contraire des associés.

Le (s) gérant (s) a (ont) la signature sociale et s’ils sont plusieurs, ils ont faculté d’agir ensemble ou séparément. (N’empêche prévoir signatures conjointes sur compte courant pour plus de transparence).

Il (s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus prévus par la loi, pour agir au nom de la société en tout lieu et en toutes circonstances, et pour faire tous les actes et opérations se rattachant à son objet social, à l’exclusion de tous autres, sans en avoir à justifier les pouvoirs spéciaux.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Ils doivent consacrer aux affaires sociales, tout le temps et les soins nécessaires, et ne pourront pour leur propre compte faire aucune opération rentrant dans l’objet de la société.

ARTICLE TREIZIEME

RESPONSABILITE ET REMUNERATION DU OU DES GERANTS

Le (s) gérant (s) est (sont) responsable (s) conformément aux règles de droit commun et des lois en vigueur sur les sociétés commerciales, envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises par eux dans leur gestion.

 Le (s) gérant (s) peut (peuvent) donner sa (leur) démission. Il (s) est (sont) révocable(s) pour motifs légitimes.

Les fonctions de gérant peuvent être exercées à titre gratuit ou à titre onéreux.

ARTICLE QUATORZIEME

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, par décision collective ordinaire.

La nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire si lors de la constitution ou de la clôture d’un exercice, le capital social dépasse la somme de DIX MILLIONS (10.000.000) de Francs CFA ou lorsque la société remplit l’une des conditions suivantes :

*  Chiffre d’affaires annuel supérieur à 250.000.000 FCFA.

*  Effectif du personnel supérieur à 50 personnes.

Même si ce seuil n'est pas atteint, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés détenant au moins le dixième du capital social

Les commissaires aux comptes doivent être choisis parmi les membres de l’Ordre des Experts-comptables et Evaluateurs agrées du SENEGAL.

Ils sont nommés pour la durée de trois (3) exercices par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social

Si cette majorité n'est pas obtenue et sauf stipulation contraire des statuts, ils sont nommés à la majorité des votes émis, quelque soit la portion du capital représentée.

ARTICLE QUINZIEME

DECISION COLLECTIVE DES ASSOCIES

1/  principes généraux :

- Les décisions collectives sont prises en assemblée ou par consultation écrite des associés, excepté le cas de l’assemblée générale annuelle

- Un associé peut se faire représenter par un autre associé sauf s'ils sont au nombre de deux.

- L’Assemblée générale est convoquée par le gérant, ou le commissaire aux comptes ou par un ou plusieurs associés  représentant le quart du capital, ou par mandataire désigné en justice.

- La convocation est faite par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

- Les délibérations sont constatées conformément aux dispositions de l’article 342de L’ACTE UNIFORME.

2/  décisions collectives ordinaires

Les décisions collectives ordinaires, c’est à dire celles qui ne modifient pas les statuts, sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

3/  décisions collectives extraordinaires

Les décisions collectives extraordinaires, c’est à dire celles qui  modifient  les statuts, sont prises à la majorité des trois quarts du capital social, sous réserve des exceptions prévues par L’ACTE UNIFORME.

Toutefois l’unanimité est requise dans les cas suivants :

* Augmentation des engagements des associés,

* Transformation de la société en société en nom collectif,

* Transfert du siège social dans un autre ETAT.

ARTICLE SEIZIEME

EXERCICE SOCIAL

L’année sociale commence le PREMIER JANVIER et finit le TRENTE ET UN DECEMBRE de chaque année.

Par exception, le premier exercice social comprendra le temps écoulé depuis le jour de la constitution de la société jusqu’au TRENTE ET UN DECEMBRE DEUX MILLE QUATORZE.

Il sera tenu une comptabilité régulière de toutes les opérations sociales, conformément aux dispositions de L’ACTE UNIFORME portant l’organisation et harmonisation des comptabilités, et chaque année, le TRENTE ET UN DECEMBRE, et pour la première fois le TRENTE ET UN DECEMBRE DEUX MILLE QUATORZE.

Le gérant établit et arrête les états financiers de synthèse.

Le gérant établit également le rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la société durant l’exercice écoulé, l’évolution de la situation de la société durant l’exercice, de la trésorerie, le plan de financement. 

ARTICLE DIX SEPTIEME

AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES ET DES PERTES

Le bénéfice net est constitué du chiffre d'affaires de la société diminué de toutes les charges d'exploitation.

Le bénéfice distribuable est le résultat de l’exploitation augmenté du report bénéficiaire et diminué des pertes ainsi que des sommes portées en réserve.

Sur les bénéfices nets, il est prélevé DIX POUR CENT (10%) pour former le fonds de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au cinquième du capital social.

Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque la réserve légale est au dessous de ce cinquième. 

Le solde des bénéfices est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de parts sociales appartenant à chacun d’eux.

Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition du ou de l’un des gérants, affecter tout ou partie du solde des bénéfices à la création de réserves générales ou sociales dont ils déterminent l’emploi ou la destination et de tout report à nouveau.

Les pertes s’il en existe, seront supportées par tous les associés, proportionnellement au nombre de parts.

Le paiement des dividendes a lieu à l’époque et de la manière fixée par l’assemblée générale. 

Les dividendes non réclamées dans les CINQ ANNEES de leur exigibilité sont prescrits conformément à la loi.

ARTICLE DIX HUITIEME

TRANSFORMATION

La société présentement constituée pourra être transformée en société commerciale de toute autre forme suivant les conditions fixées par l’article 374 et 375 suivant de L’ACTE UNIFORME précité.

Cette transformation ne pourra s’effectuer que par décision collective extraordinaire des associés.

ARTICLE DIX NEUVIEME

PROROGATION

La société pourra être prorogée une ou plusieurs fois.

La prorogation n'entraîne pas la création d’un être moral nouveau.

Un an au moins avant la date d’expiration de la société, les associés doivent être consultés à l’ef   fet de décider si la société doit être prorogée.

ARTICLE VINGTIEME

DISSOLUTION – LIQUIDATION

1/  Causes de dissolution

            La société est dissoute dans les cas suivants :

- Réalisation ou extinction de l’objet social.

- Annulation du contrat de société.

- Décision des associés aux conditions prévues pour modifier les statuts.

- Dissolution judiciaire.

- Liquidation des biens de la société suite à un jugement.

2)  Effets de la dissolution

La dissolution doit faire l’objet d’une publicité, elle entraîne de plein droit la mise en liquidation de la société.

La personnalité juridique de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu’à clôture de celle-ci.

3)  Liquidation de la société

La liquidation de la société s’effectue conformément aux dispositions de l’article 200et suivant de L’ ACTE UNIFORME.

Les formalités relatives à la dissolution et à la liquidation sont faites conformément aux dispositions de L’ACTE UNIFORME.

ARTICLE VINGT ET UNIEME

REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS SOUSCRITS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Les associés déclarent qu'il n'a été souscrit dès avant ce jour, pour le compte de la société en formation aucun engagement.

De même, il ne sera pas engagé d’actes, entre la date de la signature des statuts et l’immatriculation de la société au registre du commerce.

ARTICLE VINGT DEUXIEME

CONTESTATION – ELECTION DE DOMICILE

Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation entre les associés, relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social, à moins que les parties ne se mettent d’accord sur le choix ou la constitution d’un tribunal arbitral.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siège social et toutes assignations ou significations sont régulièrement notifiées à domicile.

A défaut d’élection de domicile, assignation et signification sont valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la République, prés le tribunal commercial du lieu du siège social.

 ARTICLE VINGT TROISIEME

FORMALITES

Pour effectuer les dépôts et publications des présents statuts conformément aux dispositions des textes et règlements actuellement en vigueur, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie.

ARTICLE VINGT QUATRIEME

FRAIS  ET HONORAIRES

Les frais et honoraires de constitution de la présente société seront au compte des frais de premiers exercices sociaux, selon ce qui sera décidé par la gérance.

En cas de difficultés quelconques, il y aura solidarité et indivisibilité entre les associés comparants et intervenant aux présentes, qui s’y obligent expressément et personnellement. Dés à présent, pour le paiement et le règlement des frais, droits et honoraires occasionnés par les présentes et tous ceux qui en seront la suite ou la conséquence seront supportés par la société comme frais généraux.

ARTICLE VINGT CINQUIEME

POUVOIRS

Pour l'accomplissement des formalités liées aux présentes, tous pouvoirs sont donnés au Gérant.

DONT ACTE EN MINUTE

                                                                       SUR DIX (10) PAGES/.

Fait et passé à DAKAR (SENEGAL)

En L’Etude du Notaire Soussigné.

A la date ci-dessus.

Et après lecture faite, les comparants ont signé avec le Notaire.

MR PAPA MALICK DIOP 

                                                  MR CELIK ERCAM

 COMPRENANT: